明末、武将叶海为侦察武林败类，带幼子小虎隐居南粤一带。一日，父子二人正在海边，突然有个江湖浪人杜大山前来寻仇，叶海在杜大山得百般挑屑下无奈只得应战，但终于败落。叶海刎剑自尽。小虎眼见父亲身亡，纠缠着杜大夫要与他拼命。杜见小虎可怜，救带上他浪迹天涯。小虎聪明伶俐，深得杜喜欢，杜开始教他习武。小武时刻不忘杜是杀父仇人，而杜叶处处提防着小虎，。两个人就这样相依为命。随后两人不断遭遇磨难，又人挑屑和陷害。都是在相互帮助相互鼓励得情况下度过的……